Co-fondatore di Alma STA e Head del team di Corporate M&A. Fornisce assistenza legale in operazioni societarie, fusioni e acquisizioni ed è advisor internazionale di primarie multinazionali. Di recente ha fornito assistenza legale al Ministero dell’Economia e delle Finanze nelle attività legate alla ricapitalizzazione e al rafforzamento patrimoniale della Banca Monte dei Paschi di Siena nonché alla cessione della partecipazione detenuta dal MEF nella stessa, e a Cassa Depositi e Prestiti nelle attività legate ai Fondi Rilancio, Technology Transfer e Acceleratori e di vendita di partecipazioni in società quotate. È stato partner fondatore dello studio legale Tonucci e Partners e partner, capo del dipartimento italiano di M&A e Private Equity e membro dell’Italian Managment Board dello studio Orrick, Herrington & Sutcliffe.
L’operazione di acquisizione di quote di società è una fattispecie contrattuale a formazione progressiva nella quale le parti si ingaggiano in una serie di molteplici contatti - tendenzialmente a carattere preliminare e non vincolante - prima di arrivare al definitivo trasferimento delle quote societarie.
Nella prassi delle operazioni di M&A, storicamente di matrice common low, le parti oggetto della trattativa sono solite scandire i vari gradi di avvicinamento ricorrendo ad istituti atipici di origine anglossassone quali la lettera di intenti (LOI) e/o memorandum of understanding (MoU).
Il ricorso a tali figure preparatorie al vincolo contrattuale, a prescindere dal nomen iuris indicato dalle parti, tuttavia, potrebbe dar luogo ad ipotesi di responsabilità precontrattuale ex art. 1337 c.c. qualora il grado di dettaglio di tali pattuizioni sia tale da configurare – quantomeno - un contratto preliminare ex art 1351 c.c., suscettibile, in quanto tale, di esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c.
Il presente contributo intende fornire una breve illustrazione degli aspetti più indicativi della LOI e del MoU e fornire qualche indicazione redazionale.
In tale contributo, inoltre, verranno tratteggiati i recenti approcci della giurisprudenza di legittimità riguardo alle fattispecie contrattuali a formazione progressiva.
In conclusione, è riportata una breve panoramica dei casi giurisprudenziali più significativi in tema di responsabilità precontrattuale nelle fasi di acquisizione di quote di società.
