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Environmental, Social and Governance
È in continua crescita l’importanza dei fattori ESG a livello nazionale, europeo ed internazionale ed è sempre maggiore l’attività di normazione e regolamentazione degli stessi con riferimento ai diversi ambiti applicativi.
Basti pensare al fatto che la tutela dell’ambiente, della biodiversità e degli ecosistemi è stata recentemente inserita tra i principi fondamentali della Carta Costituzionale della Repubblica Italiana e che la rispondenza ai criteri ESG è stata inserita tra i requisiti per partecipare alle gare del PNRR, è stata introdotta nelle linee guida EBA per la concessione del credito.
Ma parlando di imprese quali sono i fattori ESG che vanno presi in considerazione?
- “E” come “environmental”: contenimento delle emissioni di anidride carbonica, attenzione al cambiamento alimentare o alla sicurezza alimentare, etc.
- “S” come “Social”: focus verso i diritti umani, le condizioni di lavoro, il rifiuto di tutte le forme di discriminazione, etc.
- “G” come “Governance”: meritocrazia, etica contributiva, contrasto alla corruzione, etc.
ESG, M&A e rischi connessi
È proprio in questo contesto che si innesta la rilevanza che tutti gli operatori economici (investitori, clienti, imprenditori), danno ai criteri ESG all’interno delle operazioni di M&A: un’azienda che rispetta tali criteri è maggiormente “appetibile” agli investitori.
Il rispetto dei criteri ESG, infatti, sta diventando a tutti gli effetti sinonimo di “business quality” di un’impresa sia agli occhi degli utenti finali sia a quelli dei possibili investitori, il cui obiettivo è quello di un investimento sostenibile e responsabile al fine di creare valore nel medio-lungo periodo.
Le strategie ESG garantiscono un impatto positivo sulla società e sull’ambiente ed incidono notevolmente sulle scelte di acquisto. Occorre, pertanto, che la necessaria analisi finanziaria propedeutica all’operazione di acquisizione o fusione sia integrata con un’analisi ESG.
Le iniziative a favore dei valori Environmental, Social e Governance sono premiate sia dagli investitori che dai consumatori, ma non sono totalmente prive di rischi. Ed anzi, è fondamentale effettuare una puntuale valutazione di tutti i fattori di rischio che potrebbero insorgere sia in caso di mancato rispetto dei criteri ESG sia in caso di non corretto adeguamento agli stessi.
Infatti, l’aumento dei modelli organizzativi e produttivi e la necessità della loro rispondenza a criteri di sostenibilità hanno come conseguenza che le imprese non sempre riescono a conformarsi nel breve periodo ai criteri “Environmental, Social, Governance”.
Accade non di rado che le imprese, nel tentativo di adattarsi ai nuovi modelli e criteri, finiscano per ottenere risultati diametralmente opposti a quelli sperati, perdendo ad esempio profitti considerevoli o allontanando i consumatori con politiche di comunicazione errate, ingenerando talvolta anche gravi danni reputazionali o anche che vengano poste in essere iniziative distanti dalla propria identità aziendale e di prodotto. È bene tenere in considerazione che certamente le scelte e gli investimenti devono comportare un vantaggio per l’ambiente, la società e la governance ma è fondamentale che valorizzino ulteriormente l’impresa ed il suo “prodotto”.
Si tratta pertanto di rischi che potremmo sia definire economici che morali (sanzioni penali e amministrative, danni d’immagine, perdita di valore dell’asset patrimoniale, mancata compliance etc.) e che vanno valutati in anticipo, gestiti e limitati con l’ausilio dei propri consulenti.
ESG Due Diligence
Al fine di ridurre i rischi sopra analizzati, è bene che i soggetti coinvolti nelle operazioni di M&A abbiano un focus su tale obiettivo e si adoperino concretamente in tal senso, utilizzando tutti gli strumenti in loro possesso.
Una corretta due diligence ESG – affiancata alle necessarie due diligence di business, legale, contabile, fiscale, etc. - è indispensabile per la buona riuscita di un’operazione M&A, è ideale per valutare come la società oggetto dell’operazione crea il suo valore e qual è il suo grado di sostenibilità.
La due diligence ESG è fondamentale per tutte le parti coinvolte nell’operazione:
- è utile all’investitore per comprendere la consistenza della compagnia c.d. target al momento dell’operazione; le possibilità di sviluppo nel lungo periodo; le risorse economiche e non che dovrà impiegare al fine di rendere l’impresa aderente ai fattori ESG, etc...
- è utile all’impresa stessa al fine di poter avere una stima precisa e concreta della propria consistenza patrimoniale e del valore che può attribuirsi nel mercato e nell’operazione. Non di rado, infatti, un’impresa viene sottostimata o sovrastimata.
È fondamentale che i soggetti - affiancati da consulenti esperti ed attenti - eseguano una vera e propria due diligence ESG. Questo comporterà, nella pratica, un ripensamento di tutta la documentazione necessaria alla chiusura della fase propedeutica all’acquisizione o alla fusione.
