I fattori ESG nelle operazioni di M&A

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I fattori ESG

Negli ultimi anni i fattori Environment, Social e Governance (“ESG”) hanno acquisito sempre più rilevanza nell’ambito delle operazioni straordinarie e, più in generale, quali elementi valutativi aziendali. Già a fine 2020, secondo il Financial Times, l’83% dei manager aziendali affermava che i fattori ESG sarebbero stati sempre più cruciali nel mondo degli investimenti. 

In particolare, nell’ambito delle operazioni M&A si registra una forte propensione ad investire in un business che abbia del potenziale per svilupparsi pienamente in materia ESG. Inoltre, sia i fondi di private equity sia gli istituti finanziari ritengono sempre più che gli investimenti guidati da questi fattori siano maggiormente stabili e remunerativi.

I fattori ESG sono stati oramai integrati nel set informativo richiesto in sede di analisi di un’operazione. I criteri di valutazione dei tre parametri ESG sono vari e possono essere così sintetizzati:

• per l’ambiente vengono valutati fattori come le emissioni di CO2, l’efficienza energetica, l’efficienza nell’utilizzo delle risorse naturali, la gestione dei rifiuti, la scelta di utilizzare solo energia prodotta da fonti rinnovabili e non fossili e le politiche contrastanti l’inquinamento;
• per la sfera sociale vengono valutati fattori come l’occupazione stabile, la sicurezza dell’ambiente di lavoro, le pari opportunità e il welfare aziendale, la formazione, le adeguate condizioni retributive riconosciute ai dipendenti ed il rispetto dei diritti umani;
• per gli aspetti di governance vengono valutati fattori come la struttura e l’organizzazione aziendale, la business continuity, l’etica e l’integrità del management, la protezione dei dati personali, la mancanza di comportamenti elusivi nelle politiche fiscali, la parità di trattamento dei sessi nelle posizioni apicali e nei consigli di amministrazione e le politiche di retribuzione degli amministratori e del management volte ad evitare comportamenti meramente speculativi eccetera.

Nelle operazioni di M&A tali aspetti hanno un impatto:

• nel processo di selezione di una target;
• nel processo di due diligence;
• nella valutazione della struttura di governance pre e post conclusione dell’operazione;
• nei rapporti con gli azionisti e gli stakeholder in generale.

Le società maggiormente strutturate, nonché quelle che iniziano ad avere precisi impegni informativi, redigono i Report di Sostenibilità dai quali possono essere assunte molte informazioni sui fattori ESG. Altra fonte sono i rating ESG oramai attribuiti da numerose società di consulenza. Nelle procedure di attribuzione del rating sono analizzati e misurati in modo sistematico gli aspetti legati a questioni ambientali, sociali e di governance di un’azienda. Il rating ESG fornisce pertanto una informazione di sintesi, attribuendo un punteggio in base al grado di compliance con le direttive internazionali in materia di sostenibilità, all’impatto ambientale generato dall’attività economica, al rispetto dei valori sociali e agli aspetti legati alla governance societaria, o al grado di rischio cui una società è sottoposta in relazione a tali fattori.

Tuttavia, si deve notare come valutare le aziende sotto la lente ESG possa risultare tutt’altro che semplice. Mentre, infatti, nel caso dei rating creditizi in cui i criteri strettamente finanziari sono oramai uniformi, viceversa, per i rating ESG i criteri valutativi variano ancora moltissimo. Gli elementi, sia di natura quantitativa sia qualitativa, che possono essere analizzati sono infatti molteplici e per ciascun criterio – ambientale, sociale e di governance – la valutazione può essere influenzata da diverse variabili.

Ciascuna agenzia di rating ha di fatto una propria metodologia per tali classificazioni e per questo motivo spesso gli investitori tendono a consultare più di un rating ESG.

La Due Diligence ESG

Nell’ambito delle operazioni straordinarie oramai la maggior parte degli elaborati di Due Diligence prendono in esame i fattori ESG. Vengono condotte analisi non solo nel corso delle operazioni straordinarie, ma anche a fini auto valutativi per stabilire il grado di “affidabilità” dell’impresa sotto il profilo della sostenibilità.

Il modo in cui un’impresa gestisce le questioni ambientali, sociali e di governance può influenzare le sue prestazioni a lungo termine e la sua valutazione.

Infatti, la gestione dei temi ESG è in grado di rivelare molto della capacità di una certa impresa di affrontare le sfide del mercato e del contesto socio-ambientale, presenti e future.

Con la Due Diligence ESG si identificano i rischi e le opportunità ESG, focalizzandosi sugli aspetti organizzativi e documentali propri di ciascuna impresa (quali, ad esempio, l’eventuale esistenza di policy e procedure, di sistemi di controllo interni e di rendicontazione, nonché l’attribuzione di responsabilità).

Questa analisi diviene rilevante nelle decisioni di investimento e di allocazione del capitale degli stakeholder aziendali, agevolando la previsione delle future performance finanziarie dell’azienda.

Le tematiche ESG devono quindi essere incorporate nell’analisi degli investimenti, nei processi decisionali e nelle relazioni contrattuali con partner, fornitori e terzi.

Svariate possono essere le motivazioni alla base dello svolgimento di una Due Diligence ESG:

• risvolti legali di compliance correlati alle tematiche ESG (disclosure e reporting nella comunicazione di informazioni di carattere non finanziario, anticorruzione, antiriciclaggio, protezione dati e riservatezza, responsabilità 231, etc.);
• verifica della esposizione delle imprese ai rischi ESG e alle opportunità correlate, con analisi finanziaria migliorata che possa condurre ad una maggior trasparenza e visione a lungo termine;
• attenzione da parte degli investitori sulla inclusione della valutazione del rischio non finanziario nel momento della valutazione di un potenziale acquisto e conseguente sviluppo di un approccio integrato nella valutazione dei deal e degli investimenti, attraverso l’analisi congiunta dei rischi legali, fiscali, commerciali e dei rischi ESG;
• necessità di presidiare la catena di fornitura e formalizzare le considerazioni ESG all'interno delle relazioni contrattuali e con altre controparti.

Dunque, in questo scenario, effettuare una Due Diligence sulle tematiche ESG diviene fondamentale sia nel contesto delle operazioni di M&A, in cui una visione completa di tutti i rischi e le opportunità rilevanti è necessaria per negoziare il giusto prezzo e le giuste condizioni per un deal, sia nel contesto di un’autoanalisi, da parte dell’azienda stessa, del proprio status in relazione alle tematiche ESG.