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I fattori ESG nella fase di investimento
La valutazione delle performance ESG di una società target e l’identificazione dei rischi e delle opportunità attuali e potenziali sono un passo ormai necessario per l’adozione di decisioni strategiche e di investimento ben informate.
Gli investitori dei fondi, così come le banche finanziatrici nei casi di acquisizioni fatte a debito, sono molto attenti alle questioni ESG e, spesso, subordinano l’effettuazione dell’investimento o la concessione del finanziamento allo svolgimento di una completa due diligence ESG.
Le tematiche ESG hanno via via assunto un ruolo centrale per gli investitori generalmente considerati. L’analisi di questioni, quali, il rischio climatico, la qualità e la composizione dei consigli di amministrazione o la cyber-sicurezza, in termini di impatto positivo o negativo, sta divenendo una preoccupazione quotidiana.
Tali preoccupazioni sono reali: esistono alcuni rischi (anche finanziari) associati alle tematiche ESG che presentano diverse sfumature. I danni di reputazione e la non compliance possono avere infatti conseguenze anche finanziarie. L’ESG è, inoltre, diventato un fattore emergente nelle valutazioni aziendali, nei rating e, altresì, nell’accesso al capitale.
A monte dell’investimento vi possono essere due generi di screening ESG per selezionare possibili società target:
- un negative screening, finalizzato ad evitare l’investimento in società che presentino forti problematiche ESG; e
- un positive screening, finalizzato ad individuare e selezionare le società target più performanti in ambito ESG in ragione di una maggior conformità ai diversi fattori.
La Due Diligence ESG
In generale, la due diligence ESG (“DD ESG”) aiuta gli investitori e le società target a comprendere la natura di un’operazione ed i rischi connessi.
Gli obiettivi principali di una DD ESG si ravvisano:
(i) nella comprensione del profilo di rischio e dell’esposizione della società target, nonché dei rischi ESG associati,
(ii) nell’individuazione di eventuali red flag relativi alle questioni emerse durante il processo di DD,
(iii) nell’identificazione e nell’analisi di eventuali misure di mitigazione del rischio, ovvero delle possibilità di miglioramento della società target stessa, connesse all’implementazione di buone pratiche ESG. E ancora, la DD ESG può misurare in che modo la società target possa creare valore attraverso il miglioramento del proprio profilo ESG e se tale creazione di valore possa essere sostenibile.
Sebbene, nell’ambito dei tre fattori ESG, i rischi ambientali rivestano carattere principale, anche i fattori sociali e di governance stanno assumendo via via maggiore interesse ed importanza. In ogni caso, la DD ESG e la sua portata dipendono in larga misura dalle dimensioni dell’operazione e dal settore industriale in cui opera la società target.
I vantaggi di una DD ESG sono significativi e consentono di tutelare gli interessi dell’investitore attraverso meccanismi di protezione contrattuale, da includere nel contratto preliminare di compravendita di partecipazioni sociali, quali dichiarazioni e garanzie, special indemnity e condizioni sospensive. I risultati della DD ESG possono, inoltre, avere un impatto sul prezzo di acquisto della società target o sui termini di pagamento.
I fattori ESG nella fase di holding
Sulla base dei risultati della DD ESG, l’investitore sarà in grado di meglio valutare il potenziale di crescita futura della società target in tale ambito e, nonostante l’effettuazione della DD ESG comporti un aumento dei costi dell’operazione, i benefici a medio/lungo termine nella fase di holding – sotto forma di miglioramento della gestione del rischio e dell’operatività della società target – possono ben controbilanciare tali extra costi iniziali. Un ulteriore vantaggio è quello di far emergere i rischi associati alle questioni ESG e minimizzarli prima che si verifichino danni significativi alla reputazione o che aumenti il rischio di esposizione finanziaria.
Durante la fase di holding, in linea con le tematiche ESG, la funzione compliance può prevedere l’inserimento di strutture e controlli ulteriori al fine di sviluppare processi coerenti e replicabili per la gestione e la segnalazione di dati ESG cruciali. In altre parole, i fondi si stanno dotando di un comitato interno responsabile dell’integrazione degli aspetti ESG per sviluppare procedure, identificare e indirizzare i rischi, creando in questo modo maggior valore.
I fattori ESG nella fase di exit
Alla luce di tutto quanto sopra, è evidente come lo sviluppo di una policy ESG faciliti e migliori i risultati dei processi di exit delle società target che l’abbiano attuata, giacché i fondi d’investimento venditori avranno la possibilità di mettere sul mercato società meno rischiose e più appetibili, le quali, risultando già compliant con i suddetti criteri di sostenibilità (ivi inclusa la relativa supply chain), non potranno che incontrare maggior interesse dal mercato.
Il reporting di sostenibilità rappresenta chiaramente uno strumento utile in quest’ultima fase, in quanto mostra i risultati raggiunti dall’azienda durante un dato esercizio e mette in relazione le performance economico-finanziarie con gli obiettivi dichiarati in ambito sociale e ambientale. Come sostenuto dall’European Court of Auditors, il reporting di sostenibilità (i) rappresenta la pratica di misurare, divulgare e rendere conto agli stakeholder interni ed esterni delle performance organizzative verso l’obiettivo dello sviluppo sostenibile, (ii) implica la rendicontazione di come un’organizzazione considera le questioni di sostenibilità durante l’esecuzione delle sue operazioni e dei suoi impatti ambientali, sociali ed economici, e (iii) presenta i valori e il modello di governance dell’organizzazione dimostrando il legame tra la sua strategia e il suo impegno per un’economia globale sostenibile.
