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Avvocato Petzold, Avvocato Von Hase, potete anticiparci alcuni dei punti più importanti che affronterete nel vostro intervento?
Con piacere; noi parleremo dell'impatto di eventi straordinari e imprevedibili, anche futuri, nell'ambito dei contratti di M&A. Il tema ovviamente è molto discusso per via della pandemia del COVID-19. In particolare illustreremo alcuni strumenti contrattuali utilizzati per tener conto di eventi simili e offriremo consigli pratici per la redazione dei contratti M&A. Nell'ambito del nostro intervento illustreremo un caso pratico tratto da un nostro caso recente che riguarda l’ammontare (i) di un Earn Out e (ii) del Option Purchase Price per quote di un’azienda il cui business ha risentito molto della pandemia.
Il Team di Luther che si occupa di affari italiani è molto forte. Quanto pesa il capitolo M&A nella vostra attività? Quali altre tematiche affrontate tipicamente?
Da circa sei mesi notiamo che le operazioni di M&A che vedono coinvolte imprese italiane quali acquirenti di società tedesche sono in aumento. Si tratta spesso di operazioni "Mid Cap". L'Italian Team di Luther ha partecipato a 4 closing in 4 mesi e attualmente stiamo negoziando due operazioni per conto d'imprese italiane. Molto più in generale, Luther, in ambito Mid Cap, ha seguito ben 22 operazioni di M&A nel primo trimestre del 2021 (cfr. il ranking allegato).
Gli avvocati dell'"Italian Team" di Luther qui a Düsseldorf vantano decenni di esperienza cross-border Italia/Germania. Sul mercato siamo considerati tra gli avvocati in Germania più esperti nei rapporti giuridici italo-tedeschi. Lo studio legale Luther dispone in Germania di oltre 340 professionisti che offrono alla clientela un’assistenza multidisciplinare a 360 gradi e di cui possiamo avvalerci. Pertanto, al "Made in Italy" prestiamo assistenza non solo in ambito M&A, ma anche p.es. in campo della distribuzione, per contratti di fornitura, nella gestione delle proprie controllate e nel contenzioso, inclusi gli arbitrati internazionali, dove Luther è particolarmente forte. Nel corso degli anni, abbiamo avuto l’onore di rappresentare numerose eccellenze italiane, che siano aziende di famiglia, imprese medio-grandi o player a livello mondiale quali, a titolo di esempio, Finmeccanica/Leonardo, Ansaldo Energia, Bialetti, BolognaFiere, Carraro, Comau, CRIF, De Cecco, Flos, Mutti, RINA, SOL, Technogym, Tenova ecc.
La situazione coronavirus ha, naturalmente, rallentato i rapporti cross-border tra i paesi europei e del mondo, a tutti i livelli. Avete notato un impatto anche sul fronte M&A?
A partire da aprile e fino a metà settembre del 2020 avevamo notato un forte calo delle attività dei nostri clienti in Germania, soprattutto in ambito M&A. Ma da metà settembre la situazione si è invertita e si sono registrate molte attività di imprese italiane in Germania a tutti i livelli, ivi compreso il mercato M&A. Anche in passato avevamo notato che in situazioni difficili per il Bel paese, gli imprenditori italiani volgono lo sguardo verso i mercati internazionali. Comunque, adesso che la situazione è molto difficile quasi dovunque, ci siamo meravigliati di questo trend.
Cosa vi aspettate, nella vostra attività, per il periodo "recovery"? Quali pensate saranno i temi e le operazioni in cui sarete più impegnati nell'Italian team?
Per un verso, siamo molto fiduciosi per quanto riguarda le nostre attività future per il "Sistema Italia". Ci aspettiamo molti investimenti diretti, soprattutto nei settori (i) macchinari, (ii) chimico/farmaceutico e (iii) elettrotecnico/elettronico. In Germania ci si aspetta che si creeranno molte opportunità per operazioni di “distressed M&A”. Ovviamente molte aziende tedesche non saranno in salute e ciò potrebbe anche comportare il rischio di più progetti falliti e contenziosi.
