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Le tematiche Environment, Social e Governance (ESG) sono oramai diventate un elemento sempre più importante della politica economica, degli investimenti e delle policies aziendali.
La legalità, la trasparenza, la valorizzazione delle persone e dei talenti, l’information management, l’inclusione, l’adozione di misure in linea con le esigenze ambientali e con la normativa europea volta a realizzare il Green Deal, sono tutte tematiche che fanno oramai parte della nostra quotidianità. Negli ultimi anni la crescente popolarità degli investimenti nei settori ESG ha dimostrato come l’implementazione di misure e progetti rispettosi dei diritti umani e dell’ambiente possa essere economicamente vantaggiosa. Si è compreso, ad esempio, che la transizione energetica è ormai una necessità ineludibile e che l’incremento dei consumi rende ancora più urgente l’ammodernamento e l’efficientamento delle infrastrutture e l’adozione di misure tese a ridurre l’impatto ambientale.
Già nel 2021 Bloomberg sosteneva che gli asset ESG globali erano sulla buona strada per superare i 53 trilioni di dollari entro il 2025, rappresentando più di un terzo dei 140,5 trilioni di dollari di asset totali in gestione previsti (“ESG assets may hit $53 trillion by 2025, a third of global AUM”, Bloomberg Intelligence February 23, 2021).
Affinché il trend possa rimanere positivo, però, è necessario che gli investimenti effettuati e le soluzioni adottate in tali ambiti possano essere misurati in concreto e non rimanere ad un livello di mera enunciazione di principio.
Le policies ESG all’interno di un’azienda non devono essere viste come l’ennesima responsabilità da far assumere alle strutture aziendali in tema di compliance, bensì come un elemento di crescita e di incremento di valore. Il reporting ambientale, sociale e di governance non deve essere inteso come un onere normativo, ma come uno strumento capace di innescare virtuosismi economici e di attrarre investitori e finanziamenti.
Molti operatori sono consapevoli del nuovo quadro giuridico che si sta definendo soprattutto a livello europeo al fine di combattere il cambiamento climatico e raggiungere l’obiettivo “emissioni zero” entro il 2050. Da gennaio 2024 le grandi imprese dell’Unione Europea, infatti, saranno obbligate a rendere pubblici i dati relativi all’impatto che il loro modello imprenditoriale ha sull’ambiente, sulle persone e sul pianeta, nonché i dati sui rischi di sostenibilità a cui sono esposte.
In pratica le aziende saranno impegnate nella raccolta e nella comunicazione di dati relativi, ad esempio, ai processi di decarbonizzazione, alle pratiche commerciali sostenibili ed ai livelli di diversity adottati e molte – al di là di quanto già previsto dalla Direttiva (EU) 2022/2464 sull’informativa non finanziaria - lo stanno già facendo.
Nonostante in altri paesi non ci siano normative strutturate al pari di quelle europee (si veda ad esempio gli Stati Uniti dove la rilevanza dei criteri ESG è guidata essenzialmente dal mercato, anziché da norme puntuali) i fondi di private equity, così come gli istituti finanziari, ritengono sempre più che gli investimenti guidati da elementi ambientali, sociali e di governance siano maggiormente stabili e remunerativi.
Benché nell’ultimo periodo la crisi energetica e il caro prezzi abbiano di fatto messo in secondo piano le tematiche green, la sostenibilità ed il sociale continuano ad avere una rilevanza a volte decisiva per le operazioni di M&A. Si registra, infatti, una forte propensione ad investire in un business che abbia del potenziale per svilupparsi pienamente in materia ambientale, sociale e di corporate governance.
I fattori ESG hanno acquisito sempre più rilevanza nell’ambito delle operazioni straordinarie e, più in particolare, sono divenuti elementi fondamentali di valutazione aziendale. Le metriche finanziare vengono, infatti, utilizzate per dare una valorizzazione all’implementazione di tali fattori nel contesto aziendale.
È questa la direzione verso la quale si sta muovendo la domanda economica.
I fattori ESG sono stati oramai integrati nel set informativo richiesto in sede di analisi di un’operazione straordinaria. I criteri di valutazione dei tre parametri ESG sono vari, ma possono essere così sintetizzati:
- per l’ambiente vengono valutati fattori come le emissioni di CO2, l’efficienza energetica, l’efficienza nell’utilizzo delle risorse naturali, la gestione dei rifiuti, la scelta di utilizzare solo energia prodotta da fonti rinnovabili e non fossili e le politiche di contrasto all’inquinamento;
- per la sfera sociale vengono valutati fattori come l’occupazione stabile, la sicurezza dell’ambiente di lavoro, le pari opportunità e il welfare aziendale, la formazione, le adeguate condizioni retributive riconosciute ai dipendenti ed il rispetto dei diritti umani;
- per gli aspetti di governance vengono valutati fattori come la struttura e l’organizzazione aziendale, la business continuity, l’etica e l’integrità del management, la protezione dei dati personali, la mancanza di comportamenti elusivi nelle politiche fiscali, la parità di trattamento dei sessi nelle posizioni apicali e nei consigli di amministrazione e le politiche di retribuzione degli amministratori e del management volte ad evitare comportamenti meramente speculativi.
Nelle operazioni di M&A tali aspetti hanno un impatto, in particolare: (i) nel processo di selezione di una target; (ii) nel processo di due diligence; (iii) nella valutazione della struttura di governance pre e post conclusione dell’operazione; (iv) nelle strategie di integrazione; e (v) nei rapporti con gli azionisti e gli stakeholder in generale.
Le informazioni utili al fine di esaminare e, se del caso valorizzare, i fattori ambientali, sociali e di corporate governance possono essere assunte in vario modo.
Le società maggiormente strutturate, nonché quelle che iniziano ad avere precisi impegni informativi, redigono i Report di Sostenibilità dai quali possono essere desunte molte informazioni sui fattori ESG.
Altra fonte di informazione sono i rating ESG oramai attribuiti da numerose società di consulenza.
Nelle procedure di attribuzione del rating vengono analizzati e misurati in modo sistematico gli aspetti legati alle questioni ambientali, sociali e di governance di un’azienda. Il rating, pertanto, fornisce una informazione di sintesi, attribuendo un punteggio in base al grado di compliance con le direttive internazionali in materia di sostenibilità, all’impatto ambientale generato dall’attività economica, al rispetto dei valori sociali e agli aspetti legati alla governance societaria, o al grado di rischio cui una società è sottoposta in relazione a tali fattori.
Tuttavia, occorre rilevare che valutare le aziende sotto la lente ESG può risultare tutt’altro che semplice. Mentre, infatti, nel caso dei rating creditizi in cui i criteri strettamente finanziari sono oramai uniformi, viceversa, per i rating ESG i criteri valutativi variano ancora moltissimo. Gli elementi, sia di natura quantitativa sia qualitativa, che possono essere analizzati sono infatti molteplici e per ciascun criterio – ambientale, sociale e di governance – la valutazione può essere influenzata da diverse variabili.
Infine, i fattori ESG sono oramai quasi sempre presi in esame nell’ambito delle procedure di due diligence condotte sia a fini autovalutativi (per stabilire il grado di “affidabilità” dell’impresa sotto il profilo della sostenibilità), sia nell’ambito di operazioni straordinarie.
Con la due diligence si identificano i rischi e le opportunità ESG, focalizzandosi sugli aspetti organizzativi e documentali propri di ciascuna impresa (quali, ad esempio, l’eventuale esistenza di policy e procedure di compliance, di sistemi di controllo interni e di rendicontazione, nonché l’attribuzione di responsabilità).
Il modo in cui un’impresa gestisce le questioni ambientali, sociali e di governance può influenzare le sue prestazioni a lungo termine e la sua valutazione. Infatti, le modalità di gestione ed i livelli di implementazione dei temi ESG sono in grado di rivelare molto della capacità di una certa impresa di affrontare le sfide del mercato e del contesto socio-ambientale, presenti e future.
Tale tipo di analisi diviene rilevante nelle decisioni di investimento e di allocazione del capitale degli stakeholder aziendali, agevolando la previsione delle future performance finanziarie dell’azienda.
Gli investitori e l’attuale classe dirigente, nel prestare maggiore attenzione alle questioni ESG, hanno anche contribuito a far aumentare le competenze in questo settore.
Questo profondo cambiamento culturale incentrato sulla sostenibilità e sul sociale sta investendo non solo il mondo aziendale e finanziario, ma anche il settore della consulenza legale.
Contribuire a una società sostenibile ed inclusiva grazie allo sviluppo di una professione legale che risponda alle esigenze presenti e future dei professionisti, dei clienti e dei cittadini è senz’altro uno degli obiettivi che uno studio legale attivo su questi mercati deve prefissarsi.
In un contesto sempre più sensibile all'ambiente, alla diversità e all'integrazione, all'impatto sociale ed economico, appare di fondamentale importanza che il mondo della consulenza legale implementi una strategia orientata ai principi ESG al fine di accompagnare i clienti nel loro percorso di transizione verso un futuro maggiormente etico, inclusivo e sostenibile.
La legalità, la trasparenza, la valorizzazione delle persone e dei talenti, l’information management, l’inclusione e lo sviluppo di una coscienza ambientale sono tutte tematiche che fanno oramai parte della quotidianità della consulenza. Un percorso interno che porta i professionisti a dotare le proprie organizzazioni di policies ESG appare essere il percorso maggiormente virtuoso per poter, da un lato, far crescere e valorizzare nuovi talenti e, dall’altro lato, essere in grado di comprendere le esigenze di aziende ed investitori ed offrire ai propri clienti un’assistenza maggiormente consapevole.
