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Le motivazioni e gli obiettivi
Le operazioni societarie straordinarie sono attività di finanza straordinaria che modificano l’assetto proprietario di due o più realtà aziendali e rappresentano il punto di arrivo di un processo particolarmente complesso, articolato su più fasi che vede direttamente coinvolti diversi stakeholders (azionisti, amministratori, manager, advisors).
Nello specifico possono essere la trasformazione, la fusione, la scissione, il conferimento, la cessione (o l’affitto) e la liquidazione.
Le motivazioni sottostanti alle operazioni straordinarie si possono sintetizzare in alcune macro-categorie:
- riassetto organizzativo con il conseguimento di economie di scala e di scopo in tempi rapidi
- concentrazione
- creazione/organizzazione di un gruppo societario
- passaggio generazionale
- disinvestimento da parte della proprietà
- possibile quotazione in borsa
Quindi prima di intraprendere un operazione straordinaria bisogna avere chiari gli obiettivi strategici che si vogliono perseguire, una chiara visione del settore, del posizionamento competitivo dell’impresa e dei propri punti di forza e di debolezza. Solo avendo fatto una attenta ed approfondita definizione e pianificazione degli obiettivi si potranno affrontare le sfide derivanti dalle valutazioni, dalla selezione dei target, dagli accordi finanziari e dalla integrazione con successo delle imprese oggetto dell’operazione (fase post deal).
Come elaborare una strategia di successo
Per prepararsi bene ad un’operazione di M&A è necessario avere a posto prima alcuni elementi fondamentali quali:
- Business plan robusto ed efficace
- Solida Corporate Governance
- Piano di investimenti
- Management Team interno forte ed affidabile e, se necessario, riorganizzarlo
- Attività e processi interni funzionanti
Tutto questo è fondamentale per valutare l’ambito e la qualità degli asset propri e dei potenziali partner.
L’importanza della due diligence per il successo dell’operazione
Risulta senza dubbio cruciale il supporto che può fornire il consulente (Advisor) il quale ha il compito di suggerire all’imprenditore la bontà dell’operazione, di effettuare l’analisi economico-finanziaria e di assisterlo nelle trattative.
Il processo di analisi noto come due diligence consta di una serie di verifiche sulle imprese che partecipano all’operazione, analizzando ogni singolo aspetto dell’operazione, con il fine ultimo di fornire una valutazione oggettiva e razionale del risultato atteso.
La due diligence è ormai diventata uno strumento indispensabile del processo che porta alla realizzazione di un’operazione straordinaria ed ha sicuramente accresciuto il suo peso ed importanza, diventando una prassi abituale anche in operazioni di dimensioni ridotte. Oltre ad una sua maggiore diffusione si è via via ampliato anche il suo raggio di azione, passando da un iniziale focus di verifica sulla correttezza dei bilanci, la posizione tributaria e lo stato dei contenziosi in essere o eventuali della società oggetto dell’operazione (due diligence contabile, fiscale, legale) ad una valutazione complessiva dei rischi aziendali a 360°.
L’obiettivo generale di una due diligence ben fatta deve essere quello di una individuazione preventiva dei maggiori rischi ai quali può andare incontro una società oggetto di una operazione straordinaria i quali devono emergere da una analisi critica dei principali key peformance indicators (KPIs’) che impattano sulle performance aziendali.
Conclusioni
Il panorama dell’M&A è diventato sempre più complesso e i deal richiedono più tempo per concludersi. Per questo è necessario prestare sempre maggiore attenzione alla preparazione dell’operazione e farsi assistere da consulenti altamente specializzati che accompagnino l’imprenditore in tutto il percorso dell’operazione, dalla negoziazione e valutazione dell’azienda target alla finalizzazione del deal con l’integrazione di successo delle entità coinvolte.
La chiave del successo sta nel conoscere, studiare e gestire con la giusta pianificazione i possibili ostacoli che potrebbero esserci nelle fasi del processo di deal e post-deal.
BOX DI APPROFONDIMENTO
La Due Diligence trova applicazione più frequente nelle acquisizioni di azienda o di rami di essa dove chiaramente chi acquista avverte una forte esigenza di tutela in considerazione dei rischi che si assume con l’investimento che si appresta a fare.
In una fase preliminare della negoziazione è possibile che il potenziale acquirente possa aver accesso ad alcuni documenti societari (c.d. “preliminary due diligence”) pur permanendo ancora un forte sbilanciamento tra le informazioni in possesso del venditore e quelle in mano all’acquirente. Una volta raggiunto un accordo di massima sul prezzo e sulle principali caratteristiche dell’operazione è evidente che il potenziale acquirente possa verificare in completezza la veridicità delle informazioni avendo pieno accesso al panel dei dati della società target (c.d. “data room”).
