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La tematica ESG nelle operazioni M&A
Già prima della Pandemia i temi Metoo, parità di genere, climate change, impresa umanistica, benessere di profitto nel breve etc., erano presenti nelle Società. Basti pensare al lavoro degli economisti Marianna Mazzucato e Muhammad Yunus. Oppure ancora a Pietro Onida e Vittorio Coda che con il loro lavoro hanno portato la teoria d’impresa italiana a raggiungere un elevatissimo livello d’avanguardia da molto tempo.
La pandemia non ha fatto altro che accelerare questo cambiamento a livello delle società occidentali dando una spinta verso valori e temi ritenuti dai più, sino a questo momento, secondari. Si è restituito tempo al pensiero ed allo scambio di opinioni potendo così ripercorrere le esperienze pregresse ed anche i fallimenti societari. Gli attori economici sono giunti molto spesso alla consapevolezza che i fallimenti pregressi siano stati causati da un impianto ESG carente o inesistente. Tutto ciò sta spingendo molti Paesi verso un cambiamento culturale socio-economico importate e decisivo.
Un esempio della non curanza data dalle imprese ai fattori ESG è il fenomeno della great resignation, battezzato con questo nome negli USA, ora presente anche in Italia. Si definisce great resignation quel fenomeno per cui sempre più persone (si stima intorno al 40% dei lavoratori presenti nel territorio dello stato italiano) è intenzionata a cambiare lavoro a causa di insoddisfazione, mancanza di benessere, impossibilità a bilanciare il lavoro e la vita privata. Un così elevato grado di insoddisfazione fa riflettere sulle scelte passate e orienta il pensiero verso nuove tematiche: bisogna passare dalle risorse umane alle persone.
ESG è la maniera di introdurre nella governance e nella strategia la parte sociale delle imprese ben teorizzata da Vittorio Coda.
Ma perché questi fattori sono così importanti nelle operazioni M&A?
Quando si è in procinto di acquistare un’impresa si devono necessariamente stimare anche i rischi connessi al piano di integrazione dell’azienda acquisenda e si deve valutare l’effetto di questi rischi sui redditi futuri.
Fino a ieri i possibili rischi valutati oltre al rischio strategico competitivo erano comunemente coperti dalle principali polizze assicurative: Product liability (responsabilità civile prodotto o servizio), RCTO (responsabilità civile verso terzi e verso dipendenti) oppure D&O ( responsabilità degli amministratori e dell’azienda verso dipendenti ed esterni per mancato rispetto di compliance o anche di vigilanza: maltrattamenti in azienda, discriminazioni, trattamento scorretto rifiuti o sicurezza e così via).
Il Tema ESG è la maniera che gli operatori economici hanno trovato per aggiornare i loro strumenti di governo di una complessità anche sociale sempre più importante. È necessario tenere in considerazione fenomeni sino ad oggi poco rilevanti quali la reputazione in rete, sia per la manifestazione competitiva dell’azienda -ossia verso clienti e fornitori - sia per la reputazione nella comunità in cui opera. L’azienda non è più solo un posto di lavoro ma è una comunità in una comunità in cui svolgere la propria vita. Bisogna procedere con una visione più olistica dell’azienda.
A ciò si aggiunga anche la consapevolezza che oggi si può perdere il 20% dei dipendenti per un flame sui social o il 30% delle vendite in sei mesi per aver gestito male una ristrutturazione: è il caso di Birra Pedavena su Heineken.
Quest’esposizione maggiore ha portato il l’ESG ad essere una vera e propria “moda” perché anche gli analisti finanziari più mainstream si sono accorti degli errori nelle analisi dei rischi e degli effetti reali delle dinamiche sociali, non solo social.
Rimedi in caso l’impresa target di una operazione M&A sia debole dal punto di vista ESG
L’orientamento ESG in un’azienda nasce dal sistema culturale e valoriale del gruppo sociale cui l’azienda afferisce e di cui è sottoinsieme. Cambiarlo richiede tempo e spesso necessita cambiare il team C level.
Non c’è un Mahatma Ghandi che arriva in soccorso e ispira chi è orientato al puro profitto nel breve. La metrica finanziaria è uno strumento per garantire all’azienda la sopravvivenza, non è un sistema di valori.
Diventare ESG compliant richiede, quindi, un coinvolgimento emotivo, un revamping del mito fondante del gruppo di riferimento dell’azienda. L’azienda è un insieme di persone, di conoscenze, di aspettative reciproche e se il gruppo di persone non è un gruppo sociale coeso, con un sistema valoriale che coinvolge tutti gli aspetti del lavoro in azienda per l’azienda e verso il mercato, l’azienda stessa non ha possibilità di crescere e nemmeno di sopravvivere.
È di Jack Welch la famosa frase "A prima vista, il valore per gli azionisti è l'idea più stupida del mondo. Il valore per gli azionisti è un risultato, non una strategia... le tue principali preoccupazioni sono i tuoi dipendenti, i tuoi clienti e i tuoi prodotti". Era la sua maniera di parlare di temi ESG. Essere ESG compliant non è un orientamento politico sociale ed infatti Jack Welch non era un progressista, ma ha risanato la General Electric con un sistema di valori semplice ma coinvolgente e rassicurante:
- lealtà verso la squadra
- lealtà verso l’azienda
- svolgimento del proprio lavoro correttamente
Jack Welch ha messo da parte il valore delle azioni e si è concentrato sul benessere dei dipendenti, sull’eliminazione delle barriere tra manager e dipendenti e sulla vendibilità del prodotto. Tale impostazione è alla base dell’attuale percorso intrapreso dalla maggior parte delle imprese ed è parte integrante di ogni operazione di M&A.
ESG non è una questione di “democrazia” ma di valori che orientano l’agire economico-competitivo e di come sono vissuti dal gruppo sociale che anima l’Azienda.
In che modo il valore di una impresa è funzione della tematica ESG?
I rischi strategico operativo e gestionale influenzano l’EBITDA prospettico, modificando i costi prospettici e i ricavi attesi dei differenti scenari delle analisi di sensitività usate per testare i modelli numerici di dei business plan. Un esempio è la necessità di maggiori spese di marketing a fronte di una bassa reputazione ESG. Un altro effetto si ha quando i maggiori rischi strategici operativi e gestionali penalizzano la valutazione del valore delle Aziende riducendo il moltiplicatore usato nel caso di valutazione di EBITDA oppure aumentando il tasso di attualizzazione nel caso di valutazione basata sui flussi di cassa attesi.
Avere una impostazione non coerente con la tematica ESG ed avere un modello di business che non tiene conto di tali fattori fa commettere errori di impostazione strategica,
Non essere ESG compliant inibisce, per esempio, il coinvolgimento di talenti in grado di sostenere uno sviluppo duraturo e soprattutto la proiezione del piano successivo all’operazione M&A. Poco ESG significa poco consenso.
La coesione sociale nasce da una correttezza sociale ed essere coesi riduce il turnover delle persone, non essere coesi non fa lottare le persone per la propria comunità abbassando la reattività alle minacce esterne, privando l’azienda di accedere a talenti.
Per esemplificare il rischio strategico e il suo portato il non avere una forte connotazione ESG genera Value proposition, business model, strutturazione azienda che non considerano una parte di opportunità, una parte di rischi, una parte delle proprie debolezze: the great resignation è un esempio, oppure cogliere l’evoluzione del sentitment del mercato, infine pensare alle risorse umane e non alle persone.
Lo stile di direzione comando e controllo, oggi non è possibile con una necessaria velocità elevata dei cambiamenti e reazioni, dove l’adattamento delle organizzazioni è affidato ai team sui confini. Persino gli eserciti hanno capito la necessità di gradi di libertà ai comandanti sul campo per garantire reattività, colmare debolezze, sfruttare opportunità.
Il non gestire i rischi in termini di ambiente, territorio e social, governance è un rischio gestionale che si può pagare carissimo. Ad esempio: un ambiente lavorativo maschile, presta poca attenzione alla maternità, offre una bassa opportunità di carriera alle donne, rende inospitale l’azienda per la componente femminile relegata ad alcuni reparti, riducendo la diversità, culturale e non culturale, dell’azienda rischiando dei conflitti continui tra reparti di genere diverso. Si finisce per gestire in maniera apodittica con poca visione dell’ambiente in cui si opera.
Spiegare i rischi operativi di approcci non ESG compliant è più semplice. Uno fra tutti è la supply chain non ispirata ai valori condivisi ESG che porta in azienda delle debolezze strutturali senza che ce se ne accorga: se sequestrano le attività di un fornitore perché è uno sfruttatore di manodopera, un inquinatore, o, semplicemente, un fornitore perde personale e non riesce a rimpiazzarlo perché l’ambiente di lavoro è pessimo, chi si trova a valle poi ha delle difficoltà e diventa esso stesso un complice del fornitore inadempiente ESG.
Concludendo, sono i talenti, la diversità e la coesione sociale che generano la early detection di problemi e opportunità, che generano ambienti più resilienti e innovativi. Un’azienda può averli se li considera nel proprio disegno strategico e li coltiva ad ogni livello e ogni giorno.
Questo si chiama creare un ambiente sostenibile ESG.
