Prescrizione e decadenza del contratto internazionale di vendita

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Nel caso di compravendita internazionale di beni cui sia applicabile il diritto italiano, per scelta dei contraenti o, in assenza di scelta, per effetto dell’applicazione delle norme di conflitto (senz’altro nel caso in cui essa sia intervenuta tra venditore italiano e compratore straniero), si pone il problema di stabilire se e come trovi applicazione il termine di prescrizione annuale di cui all’art. 1495 c.c. trattandosi di un aspetto non direttamente regolato dalla Convenzione di Vienna (ratificata dall’Italia con l. 11 dicembre 1985, n. 765).

La Convenzione di Vienna, infatti, non contiene una espressa disciplina della prescrizione ma prevede, all’art. 39, comma 2, che: “in tutti i casi l'acquirente decade dal diritto di far valere un difetto di conformità se non lo denuncia al più tardi entro un termine di due anni, a partire dalla data alla quale le merci gli sono state effettivamente consegnate, a meno che tale scadenza non sia incompatibile con la durata di una garanzia contrattuale”.

L’art. 1495 c.c., invece, prevede, com’è noto, per l’azione di garanzia del compratore, il termine di prescrizione di un anno e, quindi, inferiore rispetto al termine di decadenza per la denunzia dei vizi previsto dall’art. 39, comma 2, della Convenzione di Vienna appena citato.

È di palese evidenza, dunque, che i due termini risultano tra loro assolutamente incompatibili, in quanto la loro contestuale e puntuale applicazione condurrebbe al paradosso giuridico per cui il diritto del compratore ad esercitare i rimedi previsti dalla Convenzione, per il caso di inadempimento del venditore, risulterebbe prescritto in un anno e quindi molto tempo prima che sia decorso il termine per la denunzia dei vizi stessi (due anni).

La dottrina internazional-privatistica ha in generale esplicitamente qualificato come soluzione contraria al diritto naturale (ius gentium) l’applicazione di un termine di prescrizione più breve di quello di decadenza previsto per la denunzia dei vizi dall’art. 39 della Convenzione di Vienna.

Del pari, la giurisprudenza internazionale delle Corti dei vari Stati aderenti alla Convenzione di Vienna in materia si è sistematicamente rifiutata di applicare i termini di prescrizione previsti dalla legge nazionale qualora questi abbiano una durata inferiore rispetto a quello di all’art. 39 della Convenzione.

La giurisprudenza di altri Paesi nel merito

Di sicuro interesse per l’individuazione di possibili criteri di soluzione del problema, ancorché riferibili all’ordinamento svizzero e segnatamente all’art. 210 del codice delle obbligazioni di tale Paese (che, al pari dell’art. 1495 c.c., prevede una prescrizione annuale per i diritti del compratore), sono le decisioni adottate dalla la Corte di appello di Ginevra e da quella Commerciale di Berna: la prima ha deciso di adattare il diritto svizzero alle previsioni della Convenzione di Vienna tramite la parificazione del termine di prescrizione previsto dal diritto interno a quello di decadenza risultante dalla convenzione internazionale (Appellate Court Genève, Switzerland 10 October 1997 Filinter v. Moulinages Poizat); la seconda, invece, ha ritenuto che il termine di prescrizione previsto dalla legge svizzera (legge applicabile nel caso esaminato) inizia a decorrere solo dal momento in cui è stata effettuata da parte del compratore la denunzia dei vizi ai sensi dell’art. 39 della Convenzione di Vienna (Canton Commercial Court Bern, Switzerland, 30 October 2001 e Commercial Court Bern, Switzerland, 17 January 2002). A tale ultima soluzione ha anche sostanzialmente aderito la giurisprudenza greca (Court of First Instance of Larissa, n. 165 / 2005).

Non sembra superfluo anche ricordare che diversi Stati membri dell’Unione Europea, particolarmente la Germania e l’Austria, hanno costruito apposite soluzioni legislative per raccordare il termine di prescrizione relativamente alle fattispecie regolate dalla Convenzione di Vienna posto che questo risultava più breve rispetto a quello di decadenza della Convenzione stessa, mediante l’adozione di norme in forza delle quali il termine di prescrizione inizia a decorrere solo dal momento in cui il compratore ha effettuato la denunzia dei vizi.

La posizione del diritto europeo

Né privi di rilievo, al fine di coadiuvare l’interprete nel compito di individuare una soluzione adeguata al problema in argomento, appaiono poi il richiamo:

1. ai Principi di diritto europeo dei contratti (PECL), in cui il termine generale di prescrizione è indicato in tre anni (art. 14:201);
2. al Progetto di quadro comune di riferimento per il diritto europeo dei contratti (DCFR) ove pure il termine ordinario di prescrizione è indicato in tre anni (III.-7:201);
3. ai principi UNIDROIT e segnatamente all’art. 10 di essi a mente del quale “il termine generale di prescrizione è di tre anni e decorre dal giorno successivo al giorno in cui il creditore è a conoscenza o avrebbe dovuto essere a conoscenza dei fatti per effetto dei quali il suo diritto può essere esercitato”.

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In conclusione allora, per quanto detto e in virtù del principio del principio dell’interpretazione uniforme della Convenzione di Vienna ad opera delle Corti dei paesi aderenti (art. 7), sembra corretto potersi affermare che esiste un principio generale di diritto internazionale in virtù del quale, nel caso di vendita internazionale di beni mobili disciplinata dalla Convenzione di Vienna, il termine di prescrizione previsto dal diritto nazionale eventualmente applicabile non può essere più breve del termine di decadenza di due anni stabilito dall’art. 39 della Convenzione stessa per la denunzia dei vizi al venditore.

Pertanto, avuto riguardo all’ordinamento italiano, è ragionevole caldeggiare ed approvare soluzioni interpretative che tendano ad individuare la decorrenza del termine di prescrizione di cui all’art. 1495 c.c. nel momento in cui è stata effettuata dal compratore la denunzia al venditore prevista dallo stesso art. 39 della Convenzione di Vienna, anche in ragione della previsione di cui all’art. 2936 c.c..