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Il primo obiettivo dell’intervento è stato quello di fornire tutti gli elementi necessari alla compiuta comprensione delle caratteristiche delle due tipologie societarie prese in considerazione.
Pertanto, dopo avere ricostruito -seppur sinteticamente- il quadro normativo di riferimento ed evidenziato peculiarità delle due figure societarie, si è passati ad esaminare il regime ed i presupposti per poter fruire delle agevolazioni fiscali connesse alla costituzione di una Start Up o di una PMI.
Poiché il Master aveva lo scopo di fornire quanti più possibili spunti pratici/operativi, si è dato ampio spazio alla disamina di un case history avente ad oggetto l’assistenza legale fornita ad una Start Up del settore chimico che aveva la necessità di commercializzare e, allo stesso tempo, di tutelare il proprio know how innovativo.
Prima di addentarsi nell’analisi del summenzionato caso pratico, in questo breve articolo, vale la pena di riprendere le definizioni di Start up e PMI innovative.
Per PMI Innovative si intendono tutte le piccole e medie imprese che operano nel campo dell’innovazione tecnologica.
Per essere qualificata come innovativa, una PMI deve possedere, almeno uno dei seguenti requisiti:
- sostenere spese in R&S e innovazione pari ad almeno il 3% del maggiore valore tra fatturato e costo della produzione;
- impiegare personale altamente qualificato (almeno 1/5 dottori di ricerca, dottorandi o ricercatori, oppure almeno 1/3 con laurea magistrale);
- essere titolare, depositaria o licenziataria di almeno un brevetto o titolare di un software registrato.
La Start up innovativa ha come oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di un prodotto o servizio ad alto valore tecnologico.
Anche le Start up, per essere qualificate come innovative, devono possedere almeno uno dei requisiti qui di seguito riportati:
- sostenere spese in R&S e innovazione pari ad almeno il 15% del maggiore valore tra fatturato e costo della produzione;
- impiegare personale altamente qualificato (almeno 1/3 dottori di ricerca, dottorandi o ricercatori, oppure almeno 2/3 con laurea magistrale);
- essere titolare, depositaria o licenziataria di almeno un brevetto o titolare di un software registrato.
Da quanto sopra schematizzato emergono le caratteristiche delle due tipologie societarie in commento.
Innanzitutto, la grande rilevanza riconosciuta a risorse umane altamente formate e specializzate.
In secondo luogo, ma certo non per importanza, l’aver investito -anche formalmente (titolarità/licenza)- in asset di proprietà industriale/intellettuale (brevetti e software).
Come anticipato, proprio al fine di far comprendere l’importanza di una corretta valorizzazione e protezione dei titoli di IP e IT, nel corso della lezione si è descritto il caso di una Start up innovativa, con particolare riferimento al processo di genesi di accordi di ricerca e licenza.
Per quello che concerne il contratto di ricerca e licenza, è stato messo in evidenza come questo debba essere considerato come l’esito finale di una elaborazione contrattuale nell’ambito del quale la concessione della licenza è strumentale al progetto di ricerca del partner.
Nel contempo, esso rappresenta per la PMI lo strumento per “monetizzare” il proprio know how scientifico.
Sulla scorta di tali premesse sono strati illustrati gli step progressivi e gli strumenti giuridici utilizzati per la formalizzazione del contratto di licenza e ricerca, ovvero:
- una fase preliminare culminata dalla sottoscrizione di un NDA (Non Disclosure Agreement) a tutela della riservatezza delle informazioni (know how) che le parti di devono necessariamente comunicare;
- una ulteriore fase precontrattuale, in cui si discute e si formalizza una LOI (Letter of Intent)), ovvero un documento programmatico in cui definiscono definire i contenuti principali dell’accordo (scopo, descrizione del progetto, gestione titoli IP/IT, esclusiva, riservatezza, durata);
- la formalizzazione della licenza (in cui vengono declinati nel dettaglio gli elementi già indicati nella LOI).
L’esito di questo sviluppo contrattuale progressivo, come detto, è appunto il contratto di licenza e ricerca con cui, grazie all’individuazione del partner commerciale interessato ad ottenere in licenza il brevetto per ulteriore ricerca, si procede alla industrializzazione ed alla vendita del prodotto, in modo che la PMI (licenziante) sia remunerata attraverso la corresponsione di royalties.
