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La Società Benefit nell’ordinamento italiano
Sulla scia della benefit corporation statunitense, un nuovo modello di impresa si sta affermando sul mercato italiano: la Società Benefit (o SB).
Tale modello di impresa è stato introdotto dalla L. 208/2015, ossia la Legge di Stabilità 2016 che ha definito la SB come quella società di persone o di capitali che, pur mantenendo lo scopo lucrativo nell’esercizio di un’attività economica, aggiunga a questo una o più finalità di beneficio comune e operi “in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse”. Il beneficio comune, che deve risultare dall’oggetto sociale all’interno dell’atto costitutivo e dello statuto, si sostanzia nel “perseguimento di uno o più effetti positivi, o la riduzione degli effetti negativi, su una o più categorie di cui al comma 376”.
La finalità di beneficio comune intende misurare il valore sociale generabile dall’attività d’impresa in una sfera di pubblico interesse, e coniugarlo con il mantenimento di risultati economici evidentemente positivi.
La scelta di essere Benefit: requisiti e adempimenti
In sintesi, due sono le parole chiave che caratterizzano le Società Benefit: volontarietà e trasparenza.
La decisione di un’impresa di qualificarsi come SB è volontaria e muove dal proposito di bilanciare l’interesse tipico di generare utili e distribuire dividendi con quello del perseguimento delle finalità di beneficio comune e di quegli interessi dei cd. stakeholders, in linea con quanto previsto nello statuto.
Unitamente alla volontarietà, la legge prescrive l’obbligo di rendere trasparente il perseguimento di uno scopo di beneficio comune. A tal fine la SB deve:
- prevedere all’interno della struttura societaria un responsabile d’impatto al quale affidare le funzioni di monitoraggio e verifica circa l’effettiva realizzazione del fine di beneficio comune;
- redigere una relazione annuale (i.e. la relazione d’impatto) da allegare al bilancio di esercizio e pubblicata sul sito aziendale.
La relazione d’impatto deve a sua volta includere: (i) una descrizione degli obbiettivi di beneficio comune che la società si è data; (ii) una valutazione dell’impatto generato sulle aree di valutazione rilevanti (governance, lavoratori, altri portatori d’interesse, ambiente); e (iii) i nuovi obbiettivi di beneficio comune che la società intende perseguire nell’esercizio successivo.
Come prevedibile, la trasparenza apporta più benefici: rende edotto il pubblico circa gli impatti sociali e ambientali della SB, consente agli amministratori e al responsabile d’impatto di esercitare al meglio il proprio ruolo, e fornisce ai soci informazioni utili ai fini dell’esercizio dei propri diritti in assemblea.
Vediamo da un punto di vista più pratico quelle che sono le clausole statutarie che maggiormente rilevano ai fini della costituzione di (o trasformazione in) una SB:
- ragione sociale: accanto alla tradizionale ragione sociale viene aggiunta la qualifica “Società Benefit” o “SB”;
- oggetto sociale: la clausola viene integrata con le finalità di beneficio comune che la società intende perseguire;
- individuazione, con apposita clausola, di uno o più responsabili d’impatto;
- organo amministrativo: previsione degli obblighi degli amministratori con riguardo alla redazione e pubblicazione della relazione d’impatto, da allegare al bilancio d’esercizio;
- trasferimento delle quote/azioni: previsione che il trasferimento delle partecipazioni sociali sia soggetto a gradimento dell’organo amministrativo o di un terzo che verifichi la volontà dell’avente causa a perpetuare le finalità di beneficio comune di cui all’oggetto sociale.
Ragioni per investire in una Società Benefit
Come è stato recentemente ribadito dal noto fondatore e AD di Blackrock, Larry Fink, l’impatto delle imprese sul tessuto sociale non deve soltanto essere un aspetto da considerare nel business plan, ma anche costituire un elemento reputazionale dell’azienda stessa. Essere cioè una “stella polare in una società in tumulto”.
Ciò detto, ferma la previsione anche per il 2022 di un credito di imposta nella misura del 50% dei costi sostenuti per le spese di costituzione o trasformazione della SB, va rilevato che, ad oggi, non è previsto alcun beneficio fiscale, sgravio contributivo o agevolazione finanziaria per la SB.
D’altra parte, l’esperienza italiana sta mettendo in luce alcuni vantaggi strategici che possono costituire un forte incentivo alla costituzione di una SB. Proviamo a segnalarne alcuni:
- possibilità di costituire un benchmark in un settore chiave, ad alta sensibilità sociale e mediatica, creando in tal modo interesse e attenzione;
- capacità di attrarre investimenti a impatto sociale (impact investment capital);
- capacità di acquisire un vantaggio reputazionale come impresa che opera in maniera responsabile, con riflessi su catena distributiva e rete clienti;
- capacità di attrarre giovani talenti;
- possibilità di entrare a far parte di un network di imprese che, condividendo determinati valori, sviluppa mercati e definisce prima di altri le best practices nei vari settori, restituendo valore a società ed ambiente;
- garanzia di protezione legale degli amministratori che perseguono, oltre la finalità di lucro, anche finalità di beneficio comune bilanciando gli interessi finanziari con quelli non finanziari;
- sicurezza da parte dei soci, degli stakeholders e dei consumatori che la società perseguirà nel tempo le finalità di beneficio comune riportate nello statuto, impegnandosi a rendere trasparenti le modalità adottate per perseguire dette finalità.
Vista l’accelerazione nella costituzione di SB nell’ultimo anno - ad oggi già oltre mille[1] - emerge con chiarezza che l’attenzione alla sostenibilità da parte delle imprese si fa sempre più marcata, con effetti diretti sul tessuto produttivo, sulla supply chain ed auspicabilmente sul tessuto sociale.
Il nostro Studio Legale si propone quale partner delle aziende nella valutazione e nell’implementazione dei vari strumenti di sostenibilità, a cominciare dalla Società Benefit. A testimonianza del nostro impegno, il nostro Studio ha recentemente conseguito – tra i primi nel panorama degli studi legali in Italia - l’attestato di sostenibilità 2022 da parte di 4CLegal.
Il presente contributo è stato redatto con la collaborazione dell'Avv. Gennaro D'Andria, Partner 3D Legal - DANDRIA Studio legale
[1] Da ricordare che ASSOBENEFIT è l’associazione nazionale per le società benefit, fondata nel 2018 e con lo scopo di favorire la diffusione del modello di SB sul mercato italiano, attraverso buone pratiche, ricerche e informazioni sulle evoluzioni normative.
